6-Marzo-2017
Fuente: General Motors
General Motors Co. (NYSE:GM) y PSA Group (Paris:UG) anunciaron hoy un acuerdo mediante el cual la subsidiaria de GM Opel/Vauxhall y las operaciones europeas de GM Financial, se unirán a PSA Group en una transacción valuada para estas actividades en 1.3 mil millones de euros y 0.9 mil millones de euros, respectivamente.
Con la adición de Opel/Vauxhall, que generó ingresos por 17.7 mil millones de euros en 2016[1], PSA se convertirá en la segunda compañía automotriz más grande en Europa, con una participación de mercado de 17%[2].
Crea una sólida base europea para apoyar el crecimiento rentable de PSA a nivel mundial
“Estamos muy orgullosos de unir fuerzas con Opel/Vauxhall y estamos profundamente comprometidos para continuar el desarrollo de esta gran compañía y acelerar su transformación”, dijo Carlos Tavares, Chairman del Consejo de Administración de PSA. “Respetamos todo lo que la gente talentosa de Opel/Vauxhall ha logrado, así como las excelentes marcas y su fuerte herencia. Tenemos la intención de manejar PSA y Opel/Vauxhall capitalizando sus respectivas identidades de marca. Habiendo creado juntos productos ganadores para el mercado europeo, sabemos que Opel/Vauxhall es el socio adecuado. Nosotros vemos esto como una extensión natural de nuestra relación y estamos ansiosos de llevarla al siguiente nivel”.
“Estamos seguros de que la transformación de Opel/Vauxhall se acelerará significativamente con nuestro apoyo, respetando los compromisos asumidos por GM con los empleados de Opel/Vauxhall”, continuó Tavares.
Avanza la transformación de GM y libera valor
“Estamos muy contentos de que juntos, GM, nuestros valiosos colegas en Opel/Vauxhall y PSA hemos creado una nueva oportunidad para mejorar el desempeño de largo plazo de nuestras respectivas empresas, construyendo sobre el éxito de nuestra alianza anterior”, dijo Mary T. Barra, Chairman y CEO de GM Company.
“Para GM, esto representa otro gran paso en el continuo trabajo que está llevándonos a un mejor desempeño y acelerando nuestro impulso. Estamos reconfigurando nuestra compañía y entregando resultados consistentes que han sido récord para nuestros propietarios a través de la asignación disciplinada del capital en nuestras inversiones de alto rendimiento en nuestro principal negocio automotriz y en nuevas tecnologías que nos permiten liderar el futuro de la movilidad personal.
Creemos que este nuevo capítulo pone a Opel y Vauxhall en una posición aún más fuerte para el largo plazo y esperamos participar en el éxito futuro y en el gran potencial de crear valor de PSA a través de nuestro interés económico y la colaboración continua tanto ahora, como en los nuevos y emocionantes proyectos”, concluyó Mary Barra.
Fortalece a cada compañía en el largo plazo
La transacción permitirá importantes economías de escala y sinergias en Compras, Manufactura e Investigación y Desarrollo. Se esperan sinergias anuales de 1.7 mil millones de euros para 2026 –de los cuales se prevé que una parte significativa se entregue en 2020–, acelerando la transformación de Opel/Vauxhall. Aprovechando la exitosa alianza con GM, PSA espera que Opel/Vauxhall alcance un margen operativo[3] recurrente de 2% para 2020 y 6% para 2026, y generar un flujo de caja operacional positivo[4] para el 2020.
PSA, en conjunto con BNP Paribas, también adquirirá todas las operaciones europeas de GM Financial a través de un joint venture del 50%/50% que mantendrá la actual plataforma y el equipo de GM Financial. Este joint venture será totalmente consolidado por BNP Paribas y contabilizado bajo el método de participación de PSA.
La transacción es otro paso en el trabajo continuo de GM para transformar a la compañía, que ha entregado tres años de desempeño récord y altas expectativas para 2017, y que ha devuelto un capital significativo a los accionistas. Fortalecerá el negocio principal de GM, apoyará su aplicación continua de recursos a oportunidades de mayor retorno, incluyendo tecnologías avanzadas que impulsan el futuro, y liberará un valor significativo para los accionistas.
Mediante la mejora inmediata del EBIT ajustado, los márgenes sobre EBIT ajustado y el flujo de efectivo automotriz libre ajustado, así como la reducción de riesgo del balance general, la transacción permitirá a GM reducir el requerimiento de efectivo en su marco de asignación de capital por 2 mil millones de dólares, que se propone utilizar para acelerar la recompra de acciones, sujeto a las condiciones del mercado.
GM también participará en el éxito de la entidad combinada a través de su propiedad de opciones para comprar acciones de PSA. GM y PSA también esperan colaborar en el despliegue adicional de tecnologías de electrificación y continuarán los acuerdos de suministro existentes para Holden y ciertos modelos de Buick, y PSA podría potencialmente asegurar el abastecimiento de largo plazo de sistemas de celdas de combustible, a través del joint venture de GM y Honda.
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Términos del acuerdo
Las operaciones automotrices de Opel/Vauxhall serán adquiridas por PSA en 1.3 mil millones de euros. Las operaciones europeas de GM Financial serán adquiridas en conjunto por PSA y BNP Paribas for 0.8 veces su valor pro forma en libros al cierre de la transacción o aproximadamente 0.9 mil millones de euros.
La transacción tiene un valor total de 2.2 mil millones de euros, por las operaciones automotrices de Opel/Vauxhall y 100% de las operaciones europeas de GM Financial.
El valor de la transacción para PSA, incluyendo Opel/Vauxhall y 50% de las operaciones europeas de GM Financial, será de 1.8 mil millones de euros.
En relación con esta transacción, GM o sus filiales suscribirán opciones por 0.65 mil millones de euros. Estas opciones tienen un vencimiento de nueve años y pueden ejercerse en todo momento completas o en parcialidades a partir de los 5 años posteriores a la fecha de emisión, con un precio de ejercicio de 1 euro. Sobre la base de un precio de referencia de 17.34 euros para la acción PSA[5], las opciones corresponden a 39.7 billones de acciones de PSA, o 4.2% de su capital accionario totalmente diluido[6]. GM no tendrá derecho de administración o derecho de voto con respecto a PSA y ha acordado vender las acciones de PSA recibidas en el ejercicio de las opciones dentro de los 35 días posteriores a su ejercicio.
La transacción incluye todas las operaciones automotrices de Opel/Vauxhall, que comprenden las marcas Opel y Vauxhall, seis plantas de Ensamble y cinco plantas de manufactura de componentes, un centro de ingeniería (en Rüsselsheim, Alemania) y aproximadamente 40,000 empleados. GM retendrá el centro de ingeniería en Torino, Italia.
Opel/Vauxhall también seguirá beneficiándose de las licencias de propiedad intelectual de GM hasta que sus vehículos se conviertan progresivamente en plataformas de PSA en los próximos años.
En relación con la transacción, GM tomará un cargo especial que no es en efectivo de $4.0-4.5 mil millones de dólares.
Compromisos continuos del fondo de pensiones
Todos los planes de pensiones europeos y del Reino Unido de Opel/Vauxhall, financiados y no financiados, con excepción del Plan Alemán de Activos y los planes seleccionados más pequeños, seguirán siendo de GM. Las obligaciones con respecto al Plan Alemán de Activos y estos planes más pequeños de Opel/Vauxhall serán transferidos a PSA. GM pagará a PSA 3.0 mil millones de euros para la liquidación completa de las obligaciones de pensiones transferidas.
Condiciones de cierre
La transacción está sujeta a varias condiciones de cierre, incluyendo aprobaciones y reorganizaciones regulatorias, y se espera que cierre antes de finales de 2017.
Opciones
La emisión de las opciones está sujeta al voto de los accionistas en la Junta General de Accionistas de PSA el 10 de mayo de 2017. Los tres principales accionistas de PSA (el Gobierno Francés, la familia Peugeot y DongFeng) que representan un 36.6% del capital accionario y un 51.5%[7] de los derechos de voto de PSA, se han comprometido a votar a favor de la resolución relacionada con la emisión de las opciones a GM. En caso de que la emisión de opciones reservada para GM y sus filiales no sea aprobada por la Junta General de PSA, PSA liquidará los 0.65 millones de euros en efectivo en el transcurso de cinco años.
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Acerca de PSA Group
Con ventas e ingresos por 54 mil millones de euros en 2016, PSA Group diseña experiencias automotrices únicas y ofrece soluciones de movilidad que proporcionan libertad y entretenimiento a sus clientes en todo el mundo. El Grupo cuenta con tres marcas: Peugeot, Citroën y DS, así como con una amplia gama de servicios inteligentes y de movilidad con su marca Free2Move, para satisfacer las necesidades y expectativas cambiantes de los usuarios de automóviles. La automotriz PSA es el líder europeo en términos de emisiones de CO2, con un promedio de emisiones de 102.4 gramos de CO2 por kilómetro en el 2016, y un innovador pionero en el campo de los automóviles autónomos y enchufables, con 2.3 millones de vehículos de este tipo alrededor del mundo. También participa en actividades de financiamiento a través de Banque PSA Finance y de equipamiento automotriz a través de Faurecia. Para mayor información visite groupe-psa.com/en.
Acerca de GM
General Motors Co. (NYSE:GM, TSX: GMM) y sus socios producen vehículos en 30 países y la compañía mantiene posiciones de liderazgo en los mercados automotrices más grandes y con más rápido crecimiento en todo el mundo. GM, sus subsidiarias y empresas conjuntas venden vehículos bajo las marcas Chevrolet, Cadillac, Baojun, Buick, GMC, Holden, Jiefang, Opel, Vauxhall y Wuling. Más información de la compañía y sus subsidiarias, incluyendo OnStar, el líder global en seguridad y servicios de información, se encuentran disponibles en el sitio www.gm.com.
[1] Las finanzas de Opel/Vauxhall corresponden a las finanzas de la entidad contribuida.
[2] Excluyendo Rusia y Turquía. Fuente: IHS (Febrero 2017).
[3] IFRS. Sujeto a revisión completa de US GAAP – diferencias IFRS.
[4] Definido como el ingreso recurrente de operación, más depreciación y amortización, menos costos de restructura, menos inversión de capital, menos desarrollo e investigación capitalizada, menos cambios en capital de trabajo.
[5] El precio de referencia es el precio promedio ponderado por volumen de la acción de PSA durante 20 días a partir del 13 de febrero de 2017 (pre-filtración del 14 de febrero de 2017).
[6] Basado en 907 mil millones de acciones totalmente diluidas en circulación.
[7] Basado en un número totalmente diluido de acciones en circulación de 907 mil millones de acciones, pro forma del ejercicio de los certificados de opciones de compra de acciones emitidos en 2014.
